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29 de maio de 2024

Novo modelo de contrato para investimento em Startups é aprovado no Senado Federal.

por CCHDC

O Senado Federal, em abril, aprovou o Projeto de Lei Complementar nº 252, de 2023 (PL 252), que altera a Lei Complementar nº 182, de 2021 (Marco Legal das Startups). O objetivo é criar um novo modelo de contrato para investimentos em startups, denominado Contrato de Investimento Conversível em Capital Social (CICC), inspirado no Simple Agreement for Future Equity (SAFE) da Y Combinator.

 

O Contrato de Investimento Conversível em Capital Social (CICC), permite que o investidor transfira recursos para a startup, visando a futura subscrição de ações ou quotas, conforme gatilhos específicos previstos no contrato. Diferente do mútuo conversível, que é uma dívida para a startup, o CICC é um instrumento patrimonial, não representando passivo para a startup nem crédito líquido para o investidor.

 

No mútuo conversível, em caso de insucesso da startup, o investidor pode:

O CICC oferece uma alternativa, pois não atualiza valores nem rende juros, alinhando-se às práticas internacionais de venture capital, onde investidores preferem participações societárias a reembolso com juros.

 

No quesito de aspectos tributários, o valor transferido pelo investidor via CICC é reconhecido como custo de aquisição da participação societária, independente do valuation atribuído às ações ou quotas. O ganho de capital é apurado somente na alienação do CICC ou das ações/quotas da startup.

 

O CICC é exclusivo para startups, conforme definido pelo Marco Legal das Startups. São consideradas startups:

  1. Empresas com receita bruta de até R$ 16.000.000,00 no ano-calendário anterior ou proporcionalmente para períodos inferiores a 12 meses.
  2. Empresas com até 10 anos de inscrição no CNPJ.
  3. Empresas que se declarem como startup e utilizem modelos de negócios inovadores ou se enquadrem no regime especial Inova Simples.
  4. Para usufruir dos benefícios do Marco Legal das Startups, o investidor não terá direito a gerência ou voto na administração da empresa. Esse ponto pode ser um desincentivo, já que é comum investidores negociarem certos direitos que conferem alguma influência na administração, como a indicação de conselheiros e vetos em determinadas decisões.

 

O PL 252 e o CICC representam um avanço para o ambiente de negócios das startups no Brasil, incentivando novos investimentos na indústria de inovação. O projeto segue agora para análise e votação na Câmara dos Deputados. Nossa equipe acompanhará a tramitação e está disponível para esclarecimentos e suporte sobre o tema.

Autores:

Mayara Tornisiello
[email protected]

Guilherme Lomonico
[email protected]

Fernando Castellani
[email protected]

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